株式買取請求個別株主通知書発行基準日決定のお知らせ

株式買取請求権とその行使：個別株主通知を中心に

企業が合併、分割、株式交換などの組織再編を行う際、あるいは親会社による完全子会社化を目指す場合など、少数株主の保有する株式を取得する必要が生じることがあります。このような場合に、会社法は少数株主の利益保護のために、株式買取請求権という制度を設けています（会社法166条、295条、785条、845条など）。本稿では、株式買取請求権の行使手続における重要な書類である「株式買取請求個別株主通知」を中心に、その内容と実務上の留意点について解説します。

１．株式買取請求権の概要

株式買取請求権とは、合併等の対象となる会社の株主が、当該組織再編に反対する場合に、自己の保有する株式を会社に買い取らせることができる権利です。この権利は、少数株主が不当に低い価格で株式を強制的に取得されることを防ぎ、公正な対価を得るためのものです。株式買取請求権を行使するためには、株主総会において反対の議決を行うこと、あるいは株主総会に出席できなかった場合でも一定の要件を満たすことが必要となります。

２．株式買取請求個別株主通知の役割

会社が組織再編を決議した場合、会社は、反対株主に対して株式買取請求権を行使できる旨、およびその手続きについて通知する義務を負います（会社法166条2項、295条2項、785条2項、845条2項）。この通知は、個々の株主に対して行う必要があり、これが「株式買取請求個別株主通知」と呼ばれます。

株式買取請求個別株主通知には、以下の内容が記載されます。

組織再編の内容（合併比率、株式交換比率など）

株式買取請求権の行使期間

株式買取請求の手続き

買取価格の算定方法

異議申立ての手続き

株式買取請求個別株主通知は、反対株主が株式買取請求権を行使するかどうかの判断に必要な情報を提供する重要な役割を果たします。そのため、会社は、通知内容が正確かつ分かりやすいものとなるよう、特に注意を払う必要があります。

３．株式買取請求個別株主通知における実務上の留意点

株式買取請求個別株主通知の作成・送付にあたっては、以下の点に留意する必要があります。

(1) 通知時期

株式買取請求個別株主通知は、株主総会の20日前までに株主に到達するように発送する必要があります（会社法166条2項、295条2項、785条2項、845条2項）。発送が遅れた場合、株式買取請求権の行使期間が延長される可能性があり、組織再編のスケジュールに影響を及ぼす可能性があります。

(2) 通知内容の正確性

株式買取請求個別株主通知の内容は、法律で定められた事項を網羅し、かつ正確でなければなりません。特に、買取価格の算定方法については、会社法の規定に基づき、客観的なデータに基づいて算定する必要があり、詳細な説明が求められます。誤った情報や不十分な説明は、株主とのトラブルに発展する可能性があります。

(3) 分かりやすさ

株式買取請求個別株主通知は、専門知識を持たない株主にも理解できるよう、平易な表現を用いることが重要です。図表や具体例などを用いることも有効です。また、不明点があれば会社に問い合わせができるよう、連絡先を明記しておくことも大切です。

４．株式買取請求個別株主通知後の流れ

会社が株式買取請求個別株主通知を送付した後、反対株主は、通知に記載された期間内に株式買取請求を行うことができます。会社は、買取請求のあった株式を、通知に記載された価格で買い取る義務を負います。買取価格について会社と株主の間で争いがある場合は、裁判所による価格決定の手続きがとられることになります。

５．まとめ

株式買取請求権は、少数株主の権利保護のために重要な制度であり、株式買取請求個別株主通知はその行使手続において重要な役割を果たします。会社は、通知内容の正確性、分かりやすさなどに十分配慮し、適切な手続きを行うことが求められます。また、株主も、株式買取請求個別株主通知の内容をよく理解し、自身の権利を適切に行使することが重要です。