特定優遇株式等発行・譲渡に係る課税の特例

特優株式に関する税務上の留意点

近年、スタートアップ企業を中心に、特優株式が広く活用されるようになっている。特優株式は、投資家からの資金調達を円滑にする一方で、その特殊な権利内容から、発行企業、株主双方にとって、税務上の取扱いを理解しておくことが重要となる。本稿では、特優株式税務署が公表している情報を基に、特優株式に関する税務上の留意点を解説していく。

１．特優株式とは

特優株式とは、会社法上の種類株式の一種であり、議決権や利益配当、残余財産分配などについて、他の種類株式と異なる権利を付与することができる株式のことである。スタートアップ企業においては、創業者等の経営陣が、少数株式の保有にとどまりながらも、経営支配権を維持するために利用されることが多い。例えば、議決権については、他の株式の10倍の議決権を有する株式や、特定の事項についてのみ議決権を有する株式などを発行することができる。また、利益配当については、他の株式よりも優先的に配当を受けられるように設定されることが一般的である。

２．特優株式の発行と税務

特優株式を発行する際には、発行企業、株主双方にとって、様々な税務上の論点が生じる可能性がある。例えば、発行企業側では、特優株式の発行価額と額面金額との差額が、資本金として計上されるのか、資本剰余金として計上されるのかという点が問題となる。また、株主側では、特優株式の取得価額や、将来の株式譲渡益の計算方法などを把握しておく必要がある。

これらの税務処理を誤ると、追徴課税や延滞税が発生する可能性もあるため、特優株式の発行を検討する際には、事前に特優株式税務署などの専門機関に相談し、適切な税務処理を行うことが重要となる。

３．特優株式の税務上の留意点

特優株式に関する税務上の留意点は多岐にわたるが、ここでは特に重要なポイントをいくつか紹介する。

(1) 設立時発行と税務

特優株式を設立時に発行する場合、発行価額が額面金額を上回る場合は、その差額は資本剰余金として計上される。ただし、発行価額が類似の普通株式の時価を著しく上回る場合には、その差額が贈与税の対象となる可能性があるので注意が必要である。また、株主が法人である場合には、その差額が受贈益として課税対象となる可能性もある。

(2) 後期発行と税務

特優株式を設立後に発行する場合、発行価額が既存株主にとって不利益となるような低い価格で設定されている場合には、その差額が贈与税の対象となる可能性がある。また、既存株主が法人である場合には、その差額が受贈益として課税対象となる可能性もある。

(3) 株式譲渡と税務

特優株式を譲渡した場合、その譲渡益は、原則として譲渡価額から取得価額を控除して計算される。ただし、特優株式の取得価額は、その発行価額や時価などに応じて適切に算定する必要がある。

４．まとめ

このように、特優株式には、発行企業、株主双方にとって、税務上の様々な留意点が存在する。適切な税務処理を行うためには、特優株式税務署などの専門機関に相談し、専門家のアドバイスを受けることが重要である。