非上場株式買取請求拒否の法理

非上場株式買取請求拒否の法的根拠

非上場株式買取請求権は、会社法第163条に規定されており、株主が一定の要件を満たす場合に、会社に対して株式の買取を請求できる権利です。しかし、会社は一定の理由がある場合には、この買取請求を拒否することができます。

会社が非上場株式買取請求拒否できる理由は、会社法第163条第3項に定められています。具体的には、次の3つの理由が挙げられます。

会社の事業の遂行に著しい支障が生じるおそれがあるとき

会社の財産の価値を著しく減少させるおそれがあるとき

株主の権利を著しく害するおそれがあるとき

非上場株式買取請求拒否の要件

会社が非上場株式買取請求拒否を行うためには、上記の3つの理由のうちいずれかに該当することが必要です。また、会社は、拒否の理由を具体的にかつ合理的に説明する必要があります。

会社の事業の遂行に著しい支障が生じるおそれがあるとは、買取請求が認められると、会社の事業が継続できなくなる、または著しく困難になるおそれがある場合を指します。例えば、買取請求により会社の重要な従業員が退職したり、取引先との契約が解除されたりする場合などが考えられます。

会社の財産の価値を著しく減少させるおそれがあるとは、買取請求が認められると、会社の資産価値が大幅に低下するおそれがある場合を指します。例えば、買取請求により会社の重要な資産が売却されたり、会社の信用が失墜したりする場合などが考えられます。

株主の権利を著しく害するおそれがあるとは、買取請求が認められると、他の株主の権利が著しく侵害されるおそれがある場合を指します。例えば、買取請求により会社の経営が不安定になったり、配当金が減額されたりする場合などが考えられます。

非上場株式買取請求拒否の判断基準

会社が非上場株式買取請求拒否を行うかどうかを判断する際には、次の基準が考慮されます。

買取請求の理由

買取請求の規模

会社の事業状況

会社の財務状況

他の株主の利益

会社は、これらの基準を総合的に考慮して、買取請求を拒否するかどうかの判断を下します。

非上場株式買取請求拒否の救済手段

会社が非上場株式買取請求拒否を行った場合、株主は次の救済手段を講じることができます。

会社に対して異議を申し立てる

裁判所に買取請求の認容を求める訴訟を提起する

会社に対して異議を申し立てる場合、会社は異議に対して回答しなければなりません。株主が会社の回答に納得できない場合は、裁判所に訴訟を提起することができます。

裁判所は、会社の拒否理由が正当であるかどうかを審査します。裁判所が拒否理由を正当と認めなければ、買取請求を認容する判決を下します。

非上場株式買取請求拒否の留意点

会社が非上場株式買取請求拒否を行う際には、次の点に留意する必要があります。

拒否の理由を具体的にかつ合理的に説明する

拒否の理由が正当であることを証明する証拠を確保する

株主の権利を尊重する

会社がこれらの点に留意せずに非上場株式買取請求拒否を行った場合、株主から訴訟を提起されるおそれがあります。