譲渡担保株式における議決権行使と会社支配権変動リスク

譲渡担保株式の議決権とその行使

会社法上、株式は原則として自由に譲渡できる財産権として位置付けられています。しかし、会社の経営安定や債権担保の観点から、株式の譲渡に一定の制限を設けることが認められています。その代表的なものが譲渡担保株式議決権です。

譲渡担保株式議決権とは

譲渡担保株式議決権とは、債務者が債務の担保として債権者に対して株式を譲渡した場合に、債務者の株式に対する議決権を制限する制度です。具体的には、債務者が債務を履行しない場合に、債権者が当該株式を取得して議決権を行使できるようにすることで、債権の回収を図ることを目的としています。

譲渡担保株式議決権の法的性質

譲渡担保株式議決権は、質権と同様の担保物権としての性質と、議決権という社員権としての性質を併せ持つとされています。そのため、譲渡担保設定契約においては、担保権としての性質と社員権としての性質の双方を考慮した規定を設ける必要があります。

譲渡担保株式議決権の行使

譲渡担保株式議決権の行使は、原則として債務不履行時に行われます。ただし、譲渡担保設定契約において、債務不履行前に債権者が議決権を行使できる旨の特約を設けることも可能です。議決権の行使方法は、株主総会における議決権行使や書面による議決権行使など、通常の株式と同様です。

譲渡担保株式議決権の制限

譲渡担保株式議決権は、債権担保を目的とするものですが、その行使が制限される場合があります。例えば、会社法上、株主総会の決議において、特別決議事項である合併、会社分割、定款変更などについては、譲渡担保権者単独では議決権を行使することができません。

譲渡担保株式議決権と経営への影響

譲渡担保株式議決権は、債務者が経営権を維持したまま資金調達を行うことができるというメリットがある一方で、債権者が議決権を取得することで、会社の経営に影響を与える可能性もあります。そのため、譲渡担保設定契約を締結する際には、議決権の範囲や行使方法などを慎重に検討する必要があります。

譲渡担保株式議決権に関する実務上の留意点

譲渡担保株式議決権を設定する場合には、譲渡担保設定契約の内容を明確にすることが重要です。具体的には、議決権の範囲、行使方法、行使時期、債務不履行時の対応などを詳細に定める必要があります。また、会社法上の要件や手続きを遵守することも重要です。専門家のアドバイスを受けるなどして、適切な対応を行うようにしましょう。

まとめ

譲渡担保株式議決権は、債権担保の手段として有効な一方、その法的性質や行使方法などを理解しておく必要があります。譲渡担保設定契約を締結する際には、専門家のアドバイスを受けながら、慎重に進めることが重要です。