株式譲渡制限会社における取締役の貸議決権行使と株主権の限界

株式役員貸付金と株式役員貸議決権の関係性

近年、企業経営の透明性確保の観点から、株式役員貸議決権が注目を集めている。これは、会社法上の重要な論点の一つであり、企業の健全な発展を図る上で、その適切な理解と運用が求められる。本稿では、株式役員貸議決権の法的性質、行使の要件、実務上の問題点などを詳細に解説していく。

株式役員貸付金とは

まず、株式役員貸議決権の基礎となる株式役員貸付金について概説する。会社法では、株式会社がその役員に対して貸付けを行うことを原則として禁止している（会社法356条1項）。これは、役員による会社の財産の私物化を防ぎ、株主や債権者などのステークホルダーの利益を保護するためである。しかし、一定の例外規定が設けられており、例えば、事業遂行に必要な資金の貸付けなどは認められる場合がある（同条2項）。

株式役員貸議決権の内容と根拠

株式役員貸議決権とは、会社が役員に対して行った貸付けが会社法の規定に違反する場合、その貸付けに係る議決権を当該役員が行使できないとする制度である（会社法369条4項）。この制度の根拠は、会社法違反の貸付けによって不当な利益を得た役員が、その議決権を行使して会社の意思決定を左右することを防ぎ、会社と株主の利益を保護することにある。

株式役員貸議決権行使の要件

株式役員貸議決権を行使するためには、以下の要件を満たす必要がある。

会社が役員に対して貸付けを行っていること

その貸付けが会社法356条1項の規定に違反していること

当該役員が議決権を行使しようとする事項が、貸付けに係るものであること

これらの要件を満たさない場合には、株式役員貸議決権を行使することはできない。特に、貸付けが会社法の規定に違反しているか否かの判断は容易ではなく、実務上、争いとなるケースも多い。

実務上の問題点と今後の展望

株式役員貸議決権は、会社法違反の貸付けを抑制し、会社の健全な経営を確保するために重要な制度である。しかし、実務上は、以下の様な問題点が指摘されている。

貸付けの違法性の判断が困難な場合があること

株式役員貸議決権の行使が、会社の意思決定を硬直化させる可能性があること

少数株主による濫用のおそれがあること

これらの問題点を解決するために、学説や実務において様々な議論がなされている。例えば、貸付けの違法性判断の明確化、株式役員貸議決権行使の要件の緩和、濫用防止のための制度設計などが検討されている。今後、これらの議論を踏まえ、実務上の課題を克服していくことが重要となるだろう。