株式譲渡契約書文例作成における留意点解説

株式譲渡契約書文例：解説と実務上の留意点

株式譲渡契約書文例は、企業のM&Aや事業承継等、株式譲渡を行う際に必要不可欠な法的文書です。株式譲渡は、企業にとって極めて重要な取引となるため、当事者間の権利義務関係を明確化し、将来的な紛争を予防するために、綿密に作成された契約書が必要となります。本稿では、株式譲渡契約書文例の内容と実務上の留意点について解説します。

1. 株式譲渡契約書文例の基本的な構成

株式譲渡契約書文例は、一般的に以下の様な項目で構成されます。

第1条（定義）

第2条（譲渡の対象となる株式）

第3条（譲渡価格及び支払方法）

第4条（譲渡実行日）

第5条（表明及び保証）

第6条（誓約）

第7条（解除）

第8条（違約責任）

第9条（協議事項）

第10条（準拠法）

第11条（合意管轄裁判所）

これらの項目は、あくまでも一般的なものであり、具体的な取引内容や当事者の意向によって、追加・変更されることがあります。例えば、競業避止義務や秘密保持義務に関する条項が追加されるケースも少なくありません。

2. 株式譲渡契約書文例における重要な条項

株式譲渡契約書文例の中でも、特に重要な条項として、以下のようなものが挙げられます。

2.1 表明及び保証

表明及び保証条項は、譲渡会社や対象株式に関する重要な事項について、譲渡人が買受人に対して表明及び保証を行う条項です。この条項は、買受人にとって、譲渡会社や対象株式に関する情報を取得する重要な手段となります。表明及び保証の内容としては、譲渡会社の財務状況、事業内容、法令遵守状況、対象株式に関する権利関係などが挙げられます。万が一、表明及び保証に違反があった場合には、買受人は、損害賠償請求や契約解除などの remedies を行使することができます。

2.2 誓約

誓約条項は、譲渡人が、株式譲渡契約の締結から譲渡実行日までの一定期間、一定の行為を行うこと、または一定の行為をしないことを約束する条項です。この条項は、買受人にとって、譲渡実行日までの間に譲渡会社の状況が悪化するリスクを回避する役割を果たします。誓約の内容としては、譲渡会社の事業の継続、重要な財産の処分制限、競合他社との取引制限などが挙げられます。

3. 株式譲渡契約書文例の作成における実務上の留意点

株式譲渡契約書文例の作成にあたっては、以下の様な点に留意する必要があります。

3.1 専門家の活用

株式譲渡契約書文例の作成は、法律や会計に関する専門知識が必要となるため、弁護士や公認会計士などの専門家に依頼することが一般的です。専門家は、取引内容や当事者の意向を踏まえ、適切な条項を盛り込んだ契約書の作成をサポートします。

3.2 デューデリジェンスの実施

買受人は、株式譲渡契約を締結する前に、譲渡会社や対象株式に関する詳細な調査（デューデリジェンス）を実施する必要があります。デューデリジェンスの結果、問題点が発見された場合には、その内容に応じて、株式譲渡契約の内容を見直したり、契約締結自体を再検討したりする必要が生じることがあります。

3.3 交渉による合意形成

株式譲渡契約書文例の内容は、譲渡人と買受人との間で交渉によって決定されます。双方の利益をバランスよく反映した契約内容とするためには、十分な時間をかけて交渉を行うことが重要です。また、交渉の過程で、お互いの理解を深め、信頼関係を築くことも重要です。

4. 株式譲渡契約書文例はあくまでも雛形

株式譲渡契約書文例は、あくまでも雛形であり、具体的な取引内容や当事者の意向に応じて、柔軟に修正・加筆する必要があります。特に、表明及び保証条項や誓約条項は、取引のリスクと密接に関係するため、慎重に検討する必要があります。また、契約書の内容に不明な点がある場合は、専門家に相談し、内容を十分に理解した上で契約を締結することが重要です。

5. まとめ

株式譲渡契約書文例は、企業にとって極めて重要な法的文書です。契約書の内容によって、企業の将来が大きく左右される可能性もあるため、専門家のサポートを受けながら、慎重に作成する必要があります。特に、表明及び保証条項や誓約条項は、取引のリスクと密接に関係するため、綿密な検討が必要です。また、株式譲渡契約書文例はあくまでも雛形であることを認識し、具体的な取引内容や当事者の意向に応じて、柔軟に修正・加筆する必要があります。