株式譲渡契約における簿外債務の調査義務と責任制限条項

株式譲渡契約における簿外債務問題

M&Aの手法として一般的な株式譲渡において、譲渡対象会社の財務内容を正確に把握することは、譲渡価格の決定や潜在的なリスクを評価する上で極めて重要です。特に、貸借対照表に計上されていない株式譲渡契約書簿外債務の存在は、譲渡後の予期せぬ債務負担や訴訟リスクに繋がりかねないため、売主・買主双方にとって慎重な検討が求められます。

簿外債務の定義と発生原因

株式譲渡契約書簿外債務とは、企業会計の原則に基づき作成された貸借対照表に計上されていない債務を指します。発生原因としては、会計処理の誤りや意図的な隠蔽など、様々なケースが考えられます。例えば、

将来発生する可能性のある費用を過少に見積もっている

売上計上時期の操作など、意図的に利益を水増ししている

子会社や関連会社への債務保証など、オフバランス取引の存在

などが挙げられます。これらの簿外債務は、発覚した場合、企業の信用失墜や多額の損失に繋がる可能性があり、特に株式譲渡においては、売主・買主間の深刻なトラブルに発展する可能性も孕んでいます。

株式譲渡契約における簿外債務への対応

株式譲渡契約において、簿外債務問題によるトラブルを回避するためには、売主・買主双方による事前のデューデリジェンスが不可欠です。特に買主側は、財務デューデリジェンスを通じて、譲渡対象会社の財務状況を詳細に調査し、潜在的な株式譲渡契約書簿外債務のリスクを洗い出す必要があります。具体的には、

過去の会計資料や契約書等の精査

従業員へのヒアリングによる実態把握

専門家による会計監査の実施

などを実施することで、より正確な企業価値の評価とリスクの把握が可能となります。また、売主側も、事前に簿外債務の可能性を認識し、適切な開示を行うことで、後々のトラブルを未然に防ぐことが重要です。

契約書における責任規定

株式譲渡契約書には、簿外債務に関する責任規定を明確に定めることが重要です。具体的には、

表明保証条項：売主が譲渡対象会社の財務状況について表明保証を行う条項

補償条項：表明保証に違反があった場合の売主による買主への損害賠償責任を定める条項

などを盛り込むことで、万が一、譲渡後に株式譲渡契約書簿外債務が発覚した場合の責任の所在を明確化し、紛争を予防することができます。また、責任の範囲や期間、損害賠償額の上限などを具体的に定めることも重要です。

まとめ

株式譲渡契約における簿外債務問題は、企業価値評価や潜在的なリスク、法的責任など、複雑な問題が絡み合っています。売主・買主双方にとって、事前のデューデリジェンスや契約書における明確な責任規定など、適切な対策を講じることが、円滑なM&Aの実現と将来的なトラブル回避に繋がるといえるでしょう。