非上場株式譲渡議事録作成における留意点と実務対応

非上場株式の譲渡に関する法的考察

非上場株式の譲渡は、上場株式と比較して、その手続きや法的規制が複雑であることが多く、当事者間において慎重な検討と準備が必要とされます。特に、譲渡契約の内容、株主間契約との関係、種類株式発行会社における種類株主総会の開催など、実務上、注意すべき点が多数存在します。本稿では、非上場株式譲渡議事録を中心に、非上場株式の譲渡に関する法的問題点について考察していきます。

1. 譲渡契約における留意点

非上場株式の譲渡契約においては、譲渡価格、譲渡株式数、支払方法、解除に関する規定など、一般的な契約事項に加え、以下のような点について詳細な規定を設けることが重要となります。

(1) 譲渡対象株式の特定

譲渡対象となる株式を明確に特定するため、会社法上の発行済株式の総数、譲渡人の所有株式数、譲渡株式数、種類株式発行会社における譲渡対象株式の種類などを具体的に記載する必要があります。

(2) 表明及び保証

譲渡人は、譲渡対象株式について、権利の帰属や目的物の瑕疵などに関する表明及び保証を行うことが一般的です。表明及び保証の内容は、譲渡対象会社の事業内容や財務状況などを考慮し、当事者間で協議の上、決定されます。

(3) 競業避止義務

譲渡人は、譲渡対象会社の事業と競合する事業への従事を一定期間禁止する旨の競業避止義務を負う場合があります。競業避止義務の範囲や期間については、譲渡対象会社の事業内容や譲渡人の地位などを考慮して、合理的な範囲で定める必要があります。

(4) 株式の取得条項及び売渡条項

将来における株式の取得または売却を目的として、一定の条件の下で、株式の取得請求権または売渡請求権を付与する条項を設ける場合があります。これらの条項は、将来的な資本関係の変化に対応するために有効な手段となります。

2. 株主間契約との関係

非上場株式の譲渡は、既存の株主間契約に影響を与える可能性があるため、譲渡契約締結前に、株主間契約の内容を確認する必要があります。例えば、株主間契約に、譲渡制限条項や先買権に関する規定が含まれている場合には、これらの規定に従って、譲渡手続を進める必要があります。

3. 種類株式発行会社における種類株主総会

種類株式発行会社において、ある種類の株式の譲渡について、当該種類の株式の株主の同意が必要とされる場合には、種類株主総会を開催し、その承認を得る必要があります。種類株主総会の開催は、会社法上の手続きに従って行う必要があり、招集通知の発送や議決権の算定など、注意すべき事項が多数存在します。

4. 非上場株式譲渡議事録の作成

非上場株式の譲渡が成立した場合には、その内容を明確にするため、非上場株式譲渡議事録を作成することが重要となります。議事録には、譲渡契約の内容、譲渡日、譲渡価額、当事者の署名などを記載する必要があります。この議事録は、将来的な紛争を予防する上で重要な証拠となります。

5. その他の留意点

非上場株式の譲渡においては、上記以外にも、税務上の取扱い、従業員に対する情報開示、個人情報保護法への対応など、考慮すべき事項が多数存在します。専門家のアドバイスを受けながら、手続きを進めることが重要となります。

非上場株式の譲渡は、企業にとって重要な意思決定の一つであり、法的にも実務的にも複雑な問題を孕んでいます。本稿で紹介した内容を踏まえ、専門家のサポートを得ながら、慎重かつ適切な対応を行うことが重要となります。