非公開会社株式取得価額におけるデューデリジェンスの重要性

非公開会社の株式取得価額算定における留意点

非公開会社のM&Aにおいて、最も重要な論点の一つが、対象会社の非公開会社株式取得価額の算定です。公開会社とは異なり、非公開会社はその株式が市場で取引されていないため、非公開会社株式取得価額を客観的に評価することが困難となります。そのため、当事者間で合意形成に至るまでに時間を要するケースが多く見られます。本稿では、非公開会社株式取得価額算定における留意点を、いくつかの観点から解説していきます。

１. 評価方法の選択

非公開会社の株式評価には、一般的に以下の3つのアプローチが用いられます。

インカムアプローチ：将来の収益力を現在価値に割り引いて評価する方法

マーケットアプローチ：類似の上場会社等の株価を参考に評価する方法

コストアプローチ：企業の純資産価値を基準に評価する方法

どのアプローチを採用するかは、対象会社の事業内容、規模、成長性、財務状況などを考慮して決定します。例えば、安定収益が見込める成熟企業であればインカムアプローチ、成長途上の企業であればマーケットアプローチ、不動産を多く保有する企業であればコストアプローチといったように使い分けられます。

２. 割引率とコントロールプレミアム

インカムアプローチを採用する場合、「割引率」の設定が重要な要素となります。割引率は、将来のキャッシュフローを現在価値に割り引くために用いられるもので、リスクが高いほど高い割引率が設定されます。非公開会社は公開会社に比べて情報開示が少なく、流動性も低いため、一般的に高い割引率が適用される傾向にあります。

また、株式取得によって経営権を取得する場合、「コントロールプレミアム」を加算する必要があります。コントロールプレミアムとは、経営権を掌握することによる付加価値を金額で表したもので、一般的に市場価格に一定の割合を上乗せする形で算定されます。

3. デューデリジェンスの重要性

非公開会社株式取得価額を適正に算定するためには、対象会社に関する詳細な情報を入手することが不可欠です。そのため、株式譲渡契約締結前に、買収側がデューデリジェンス（DD）を実施するのが一般的です。DDでは、財務、法務、税務、事業、労務など、多岐にわたる分野について調査を行い、取得価額に影響を与える可能性のあるリスク要因を洗い出します。

4. 専門家の活用

非公開会社の株式取得価額算定は複雑なプロセスであり、専門的な知識や経験が求められます。そのため、買収側、売却側のいずれも、M&Aアドバイザーや会計士、弁護士などの専門家に相談することが重要となります。

５. 当事者間の交渉

非公開会社株式取得価額は、最終的には当事者間の交渉によって決定されます。上記の評価方法や留意点を参考にしながら、それぞれの立場や事情を踏まえて、双方にとって納得のいく条件で合意形成を図ることが重要です。