少数株主持分買取請求株式価値算定実務における裁判例分析

持分買取請求株式実務の基礎

持分買取請求株式実務は、会社法上の重要なテーマの一つであり、少数株主の保護と会社の円滑な運営のバランスを図るための制度です。本稿では、持分買取請求株式実務の基本的な内容について解説するとともに、実務上の留意点についても触れていきます。

1. 持分買取請求権とは

持分買取請求権とは、株式会社の株主が、一定の事由がある場合に、自己の株式を会社に買い取るように請求できる権利のことです。この権利は、会社法467条に規定されており、少数株主が、経営方針との対立や、会社からの不利益行為などにより、その株式を保有し続けることが困難になった場合に、会社から株式を買い取ってもらうことで、不利益を回避することを目的としています。

2. 持分買取請求の事由

持分買取請求を行うためには、会社法467条に定められた一定の事由が必要となります。主な事由としては、以下のものが挙げられます。

(1) 株主総会の決議

株主総会の決議によって、株主が著しい不利益を受ける場合、その株主は、会社に対して、自己の株式を買い取るように請求することができます。例えば、会社の目的の変更、合併、会社分割など、株主にとって重要な事項に関する決議が、自己の意に反して行われた場合などが該当します。

(2) 重要な財産の処分・譲受け

会社が、その事業の全部または重要な一部をなす財産の処分または譲受けを行う場合、株主は、会社に対して、自己の株式を買い取るように請求することができます。この規定は、会社の重要な財産の処分・譲受けが、株主の投資価値に大きな影響を与えることから、株主に反対する権利を認めたものです。

(3) 組織再編行為

会社が、合併、会社分割、株式交換などの組織再編行為を行う場合、株主は、会社に対して、自己の株式を買い取るように請求することができます。組織再編は、会社の権利義務関係を大きく変動させるため、株主に反対する権利を認めたものです。

3. 持分買取請求の手続

持分買取請求を行う場合、株主は、会社に対して、買取請求の旨および買取請求の事由を記載した書面を送付する必要があります。会社は、買取請求を受けた日から2週間以内に、買取請求に反対する旨を通知しない場合には、買取請求を承認したものとみなされます。

買取価格については、会社と株主との間で協議が調わない場合には、裁判所が決定します。裁判所は、買取請求の事由、会社の財産状況、株式の市場価格などを考慮して、客観的に妥当な価格を決定します。

4. 持分買取請求株式実務上の留意点

持分買取請求株式実務においては、以下の点に留意する必要があります。

(1) 時効

持分買取請求権は、買取請求の事由が発生した日から6ヶ月以内に行使しなければ、時効により消滅します。そのため、買取請求を行う場合には、速やかに手続きを進める必要があります。

(2) 買収防衛策との関係

会社は、敵対的な買収から会社を守るために、様々な買収防衛策を採用することがあります。持分買取請求権も、買収防衛策の一つとして利用されることがあります。例えば、会社が、敵対的な買収者に対して、高額な持分買取請求権を行使することで、買収を断念させるという方法が考えられます。

(3) 税務上の取扱い

持分買取請求によって株式を譲渡した場合の税務上の取扱いは、譲渡所得として課税されるのが原則です。ただし、一定の要件を満たす場合には、株式の取得価額が繰り延べられる特例などが適用される場合があります。

5. 持分買取請求株式実務の重要性

持分買取請求株式実務は、少数株主の保護と会社の円滑な運営のバランスを図る上で重要な役割を果たしています。少数株主は、持分買取請求権を行使することで、経営方針との対立や、会社からの不利益行為などから、自己の投資を保護することができます。一方、会社は、持分買取請求権を適切に運用することで、少数株主との紛争を回避し、会社の円滑な運営を図ることができます。

持分買取請求株式実務は、会社法上の複雑な制度であり、実務上も多くの論点が存在します。そのため、持分買取請求を行う場合や、会社が持分買取請求を受けた場合には、専門家である弁護士や税理士に相談することをお勧めします。