無配当株式定款記載例

無配当株式制度の概要と導入メリット、定款記載例

近年、スタートアップ企業や成長企業を中心に、資金調達の柔軟性や株主還元の多様化を目的として、無配当株式制度を導入する企業が増加しています。無配当株式制度とは、会社法上、剰余金の配当に関する事項を定款に定めることで、株主総会の決議によらず、取締役会の決議のみで剰余金の配当を行わないことを可能とする制度です。本稿では、無配当株式制度の概要、導入メリット、そして具体的な定款記載例について解説します。

1. 無配当株式制度の概要

従来、日本の会社法では、原則としてすべての株式に剰余金の配当を受ける権利が認められていました。しかし、2001年の商法改正により、会社が定款に定めることで、剰余金の配当に関する事項を取締役会決議事項とすることができるようになりました。これが、無配当株式制度の導入です。

無配当株式制度を導入する企業は、定款に「剰余金の配当は、当該事業年度の末日現在の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して行う。」旨の規定を設ける必要があります。この規定により、株主総会の決議を経ることなく、取締役会の決議のみで剰余金の配当を行わないことを決定できるようになります。

(1) 無配当株式の種類

無配当株式には、大きく分けて以下の2つの種類があります。

全部無配当株式：発行するすべての株式を無配当株式とするもの

一部無配当株式：配当を行う株式と行わない株式を分けて発行するもの

企業は、資金調達戦略や株主構成などを考慮し、いずれかの種類を選択することになります。

(2) 無配当株式のメリット

無配当株式制度を導入することで、企業は以下のようなメリットを享受することができます。

資金調達の柔軟性向上：内部留保を積極的に事業拡大投資に活用できるため、資金調達の柔軟性が向上します。特に、成長企業にとっては大きなメリットとなります。

株主還元の多様化：配当以外の方法、例えば、自己株式取得や株式分割など、より機動的な株主還元策を実施することが可能になります。

経営の効率化：毎期の配当金額に関する株主との調整が不要となるため、経営資源を事業成長に集中させることができます。また、株主構成の変化に左右されにくい、安定的な経営体制を構築できます。

2. 無配当株式制度導入の注意点

無配当株式制度は、企業にとって多くのメリットをもたらす一方で、導入に際しては以下のような点に注意する必要があります。

投資家への丁寧な説明：無配当株式は、従来の株式投資の考え方とは異なるため、投資家に対して制度の内容やメリットについて十分な説明を行う必要があります。投資家との信頼関係を構築し、企業価値の向上につなげることが重要です。

適切な情報開示：無配当株式に関する情報は、投資家が適切な投資判断を行えるよう、正確かつタイムリーに開示する必要があります。例えば、内部留保の使途や今後の株主還元策については、明確に説明することが求められます。

株主とのコミュニケーション：無配当株式制度の導入背景や今後の経営方針について、株主と積極的にコミュニケーションを取り、理解を得ることが重要です。株主との良好な関係を維持することで、企業の持続的な成長を実現することができます。

3. 無配当株式定款記載例

以下に、無配当株式制度を導入する際の定款記載例を示します。ただし、具体的な記載内容は、各社の状況に合わせて適宜変更する必要があることに留意してください。専門家のアドバイスを受けることを推奨します。

(1) 全部無配当株式の場合

無配当株式定款記載例

第〇条（株式）

1. 当会社が発行する株式は、すべて無配当株式とする。

2. 前項の規定にかかわらず、当会社は、取締役会の決議及び当該決議に係る会計年度の最終事業年度に関する貸借対照表、損益計算書その他の計算書類等の承認に関する株主総会の決議をもって、当該会計年度の剰余金の配当を行うことができる。

(2) 一部無配当株式の場合

無配当株式定款記載例

第〇条（株式）

1. 当会社が発行する株式のうち、種類株式発行可能総数の〇〇株に相当する部分を普通株式とし、残りの部分を無配当株式とする。

2. 前項の普通株式は、剰余金の配当を受ける権利を有する。

3. 第1項の無配当株式は、剰余金の配当を受ける権利を有しない。

4. 第2項の規定にかかわらず、当会社は、取締役会の決議及び当該決議に係る会計年度の最終事業年度に関する貸借対照表、損益計算書その他の計算書類等の承認に関する株主総会の決議をもって、当該会計年度における普通株式に対する剰余金の配当を行うことができる。

4. まとめ

無配当株式制度は、企業にとって資金調達の柔軟性向上、株主還元の多様化、経営の効率化といった多くのメリットをもたらす一方、導入に際しては、投資家への丁寧な説明、適切な情報開示、株主とのコミュニケーションといった点に十分留意する必要があります。これらの点を踏まえ、自社の経営戦略に最適な形で無配当株式制度を導入することが、企業の持続的な成長には不可欠と言えるでしょう。