出資株式払い戻し請求権と認められないケース分析

出資株式払い戻しの原則と例外

株式会社において、株主は出資の見返りとして株式を取得し、会社に対して出資額を限度とした有限責任を負います。一方、会社は原則として、株主に対して出資額の払い戻しを行うことはできません。これが、出資株式払い戻し認められない原則です。

資本維持の原則

なぜ、出資株式払い戻し認められない原則が重要なのでしょうか。それは、株式会社制度の根幹に関わる「資本維持の原則」を守るためです。資本とは、会社が事業活動を行うための経済的な基盤であり、債権者を保護するために重要な役割を果たします。もし、会社が安易に出資の払い戻しを行ってしまうと、資本が減少してしまい、債権者に対する担保が損なわれる可能性があります。そのため、会社法は、原則として出資の払い戻しを禁止し、資本維持の原則を貫徹しているのです。

例外：会社法上の払い戻し

ただし、出資株式払い戻し認められない原則には、いくつかの例外が認められています。これらの例外は、厳格な要件の下で認められており、資本維持の原則とのバランスを図っています。主な例外としては、以下のようなものがあります。

1. 剰余金の分配

会社が事業活動を通じて利益を上げ、それを内部留保として積み立てたものを剰余金といいます。剰余金は、株主総会の決議によって、株主に対して配当することができます。これが、いわゆる配当金です。配当は、会社の利益に基づいて行われるものであり、出資の払い戻しとは異なります。しかし、実質的には株主の手元にお金が戻るという点で共通しており、会社法上も一定の制限が設けられています。

2. 株式の減少

会社が、資本金と発行済株式総数を減少させることを株式の減少といいます。株式の減少には、資本金の額のみを減少させるものと、発行済株式総数を減少させるものがあります。後者の場合には、会社は、株主から株式を取得して消却することになり、その対価として金銭などを交付します。これは、実質的に出資の払い戻しに該当しますが、会社法上の厳格な手続きを経ることで認められています。

3. 会社の解散と清算

会社が解散した場合には、原則として清算手続きが行われます。清算手続きにおいて、債権者に対する債務の弁済などがすべて終了した後、残余財産があれば、株主に対して分配されます。これも、実質的には出資の払い戻しに該当しますが、会社法上の清算手続きの一環として認められています。

違法な払い戻しと責任

上記のような会社法上の手続きを経ずに、会社が株主に対して出資の払い戻しを行った場合には、違法な払い戻しとして、会社法違反に問われる可能性があります。また、そのような払い戻しを受けた株主も、善意無過失でない限り、会社に対して責任を負う可能性があります。

出資株式払い戻し認められない原則は、資本維持の原則を守るための重要なルールです。株主は、この原則とその例外について正しく理解し、会社との関係において適切な行動をとることが重要です。