株式譲渡における法的考察と実務対応

株式譲渡売買契約の概要と注意点

株式譲渡売買契約とは、株式会社の株式を売主が買主に譲渡することを目的とする契約です。企業買収や事業承継等、様々な場面で利用される重要な契約です。本稿では、株式譲渡売買契約の概要と、契約締結時に留意すべき主要なポイントについて解説します。

1. 株式譲渡売買契約の構成要素

株式譲渡売買契約は、一般的に以下の要素で構成されます。

(1) 当事者

売主は株式を譲渡する者、買主は株式を取得する者を指します。売主は既存の株主である場合もあれば、会社分割や株式交換等により新たに株式を取得する者である場合もあります。買主も同様に、既存の株主や新規参入企業など、様々な立場があり得ます。

(2) 譲渡株式

譲渡の対象となる株式の種類、数、および譲渡価格を明確に定める必要があります。株式の種類としては、普通株式、優先株式、新株予約権付株式などがあります。譲渡価格は、会社の業績、将来性、市場環境などを考慮して決定されます。

(3) 譲渡実行日

株式の所有権が売主から買主に移転する日を指します。譲渡実行日には、株式の引渡しと同時に、売買代金の支払い、株主名簿の名義書換などの手続きが行われます。

(4) 表明保証

売主は、買主に対して、譲渡対象会社に関する重要な事項について、真実かつ正確な情報を提供する義務を負います。これを表明保証といい、例えば、会社の財務状況、事業内容、契約関係、訴訟の有無などが含まれます。

(5) 誓約

売主は、買主に対して、一定の行為をなすこと、または一定の行為をなさ

ないことを約束します。これを誓約といい、例えば、競業避止義務、秘密保持義務、従業員の雇用維持義務などが挙げられます。

(6) 瑕疵担保責任

譲渡対象会社に瑕疵（隠れた欠陥）があった場合、売主は買主に対して、損害賠償責任を負うことがあります。これを瑕疵担保責任といい、株式譲渡売買契約では、責任の範囲や期間について詳細な規定が置かれることが一般的です。

2. 株式譲渡売買契約における留意点

株式譲渡売買契約を締結する際には、以下の点に留意する必要があります。

(1) デューデリジェンスの実施

買主は、株式譲渡売買契約を締結する前に、譲渡対象会社の財務状況、事業内容、法令遵守状況などを調査する必要があります。これをデューデリジェンスといい、調査結果に基づいて、買収価格の調整や契約内容の交渉を行います。

(2) 契約書の精査

株式譲渡売買契約書は、複雑かつ専門的な内容を含むため、弁護士などの専門家のサポートを受けながら、内容を十分に理解した上で締結することが重要です。特に、表明保証、誓約、瑕疵担保責任に関する条項は、将来のトラブルを避けるためにも、慎重に検討する必要があります。

(3) 関係者への周知

株式譲渡売買契約締結後には、従業員、取引先、金融機関など、関係者に対して、適切なタイミングで、適切な方法で、情報を提供する必要があります。情報提供が遅れたり、不十分であったりすると、風評被害や取引関係の悪化につながる可能性があります。

3. 株式譲渡売買契約のメリット・デメリット

株式譲渡売買契約には、以下のようなメリット・デメリットがあります。

メリット

手続きが比較的簡便である

事業全体の承継が可能である

買収後の経営の自由度が高い

デメリット

潜在的な債務リスクがある

従業員の反発を招く可能性がある

デューデリジェンスに時間と費用がかかる

4. まとめ

株式譲渡売買契約は、企業買収や事業承継において重要な役割を果たす一方、複雑な法的問題を含むため、専門家のサポートを受けながら、慎重に進める必要があります。