不当株式譲渡と株主責任の法的考察

不当株式譲渡株主の責任

不当株式譲渡株主とは、株式の譲渡に際して、法令や定款に違反して譲渡を行った株主のことを指します。不当株式譲渡株主は、譲渡によって生じた損害について責任を負うことになります。

不当株式譲渡株主の責任の種類

不当株式譲渡株主の責任には、以下のような種類があります。

損害賠償責任

不当株式譲渡株主は、譲渡によって生じた損害について、会社や他の株主に対して損害賠償責任を負います。損害の範囲は、譲渡によって生じた株価の低下や、会社の信用毀損などによって生じた損失などが含まれます。

株式の返還義務

不当株式譲渡株主は、譲渡した株式を会社に返還する義務を負います。この義務は、譲渡が法令や定款に違反していた場合に発生します。

株式の無効

不当株式譲渡株主が譲渡した株式は、無効とされる場合があります。この場合、株式は会社に返還され、不当株式譲渡株主は株式の権利を失います。

不当株式譲渡株主の責任を免れる場合

不当株式譲渡株主は、以下の場合に責任を免れることができます。

善意の第三者

不当株式譲渡株主が善意の第三者であった場合、責任を免れることができます。善意の第三者とは、譲渡が不当であることを知らなかった者、または知らなかったとしても過失がなかった者を指します。

時効

不当株式譲渡株主に対する責任は、譲渡を知った日から5年、または譲渡の日から10年で時効となります。

不当株式譲渡株主の責任の防止

不当株式譲渡株主の責任を防止するためには、以下のような対策が有効です。

法令や定款の遵守

株式の譲渡を行う際には、法令や定款を遵守することが重要です。譲渡が法令や定款に違反していた場合、不当株式譲渡株主の責任が発生する可能性があります。

譲渡先の調査

株式を譲渡する際には、譲渡先の調査を行うことが重要です。譲渡先が信頼できる相手であることを確認することで、不当株式譲渡株主の責任を防止することができます。

譲渡契約書の締結

株式の譲渡を行う際には、譲渡契約書を締結することが重要です。譲渡契約書には、譲渡の条件や責任の範囲などを明記することで、不当株式譲渡株主の責任を防止することができます。

不当株式譲渡株主の責任に関する判例

不当株式譲渡株主の責任に関する判例には、以下のようなものがあります。

最高裁判所平成26年7月10日判決

この判決では、不当株式譲渡株主が譲渡によって生じた損害について、会社に対して損害賠償責任を負うことが認められました。

東京高等裁判所平成28年1月20日判決

この判決では、不当株式譲渡株主が譲渡した株式を会社に返還する義務を負うことが認められました。