有限解散株式手続きにおける残余財産分配の留意点

有限解散株式とは

有限解散株式とは、日本の会社法において、2015年の改正により新たに導入された株式の種類です。従来の株式制度では、株主総会における議決権の対等性が原則とされていましたが、有限解散株式は、会社との合意に基づき、株主総会における議決権の一部または全部を制限することができるという特徴を持っています。

有限解散株式導入の背景

従来の株式制度では、ベンチャー企業など、資金調達のために株式を発行する場合、経営権の維持が課題となるケースがありました。創業者は、自らの経営ビジョンを実現するために、一定の議決権を確保しておく必要があります。しかし、資金調達のために多くの株式を発行すると、議決権が希薄化し、経営権が不安定になる可能性がありました。

このような課題を解決するために導入されたのが有限解散株式です。有限解散株式は、議決権を制限することで、創業者が経営権を維持しつつ、資金調達を行うことを可能にする制度です。

有限解散株式の特徴

有限解散株式は、以下のような特徴を持っています。

1. 議決権の制限

有限解散株式の最も大きな特徴は、株主総会における議決権の一部または全部を制限できることです。制限の内容は、会社と株主との間で自由に定めることができます。例えば、特定の事項に関する議決権のみを制限したり、議決権の行使に一定の条件を付けたりすることができます。

2. その他の権利

議決権以外の権利については、通常の株式と同様に、剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配を受ける権利などがあります。ただし、会社との合意により、これらの権利についても制限を加えることができます。

3. 発行の制限

有限解散株式は、株式会社のみ発行することができます。また、発行する際には、株主総会の特別決議が必要です。

有限解散株式のメリット・デメリット

メリット

有限解散株式を発行するメリットは、主に以下の点が挙げられます。

1. 創業者の経営権維持

議決権を制限することで、創業者は、資金調達のために多くの株式を発行した場合でも、経営権を維持することができます。

2. 資金調達の円滑化

投資家にとっては、議決権が制限されている分、通常の株式よりも低い価格で株式を取得できる可能性があります。また、経営方針への関与が限定されるため、投資判断がしやすくなるというメリットもあります。

デメリット

一方で、有限解散株式を発行することには、以下のようなデメリットも考えられます。

1. 株主の権利保護

議決権が制限されるため、株主は、会社の経営に十分に関与できない可能性があります。そのため、株主の権利保護の観点からは、注意が必要です。

2. 流動性の低下

議決権が制限されているため、通常の株式と比べて、市場での流動性が低くなる可能性があります。

有限解散株式の活用事例

有限解散株式は、以下のようなケースで活用が考えられます。

1. ベンチャー企業の資金調達

創業者が経営権を維持しつつ、資金調達を行う場合に有効です。

2. 事業承継

後 successorsに経営権を移転する場合に、議決権を段階的に移行していくために活用することができます。

3. M&A

買収対象会社の経営陣に対して、一定期間、経営に関与してもらうために、有限解散株式を発行するケースがあります。

まとめ

有限解散株式は、従来の株式制度にはなかった柔軟な仕組みを提供することで、企業の資金調達や事業承継などを円滑にする可能性を秘めています。一方で、株主の権利保護や流動性の低下といった課題も存在します。有限解散株式の導入を検討する際には、メリットとデメリットを十分に理解した上で、慎重に判断する必要があります。