株式譲渡制限株式発行会社の登記申請手続き

株式譲渡制限登記事項の概要と実務上の留意点

株式会社において、株式は原則として自由に譲渡することができます。しかし、会社法は、定款の定めによって、株式の譲渡について、取締役会の承認を要することその他一定の制限を設けることを認めています（会社法108条1項）。この制限に関する事項を「株式譲渡制限登記事項」といい、会社は、これを登記する義務を負います（会社法911条1項10号）。

株式譲渡制限の目的

株式譲渡制限は、会社の経営の安定化、資本政策の柔軟性の確保、敵対的買収への対抗など、様々な目的で導入されます。例えば、中小企業においては、経営に不必要な影響を与える者の株式取得を防止し、安定した経営基盤を築くために、株式譲渡制限登記事項が設定されることが多いです。

株式譲渡制限の種類

株式譲渡制限には、大きく分けて以下の３つの種類があります。

1. 取締役会承認

株式を譲渡しようとするときは、取締役会の承認を受けなければならないとするものです。最も一般的な株式譲渡制限登記事項であり、会社法にも規定があります（会社法108条1項）。

2. 定款で定める特定の者の承認

取締役会ではなく、定款で定める特定の者（例えば、代表取締役や特定の株主など）の承認を要する旨を定めることができます。この場合、誰の承認を要するのかを株式譲渡制限登記事項として明確に定めておく必要があります。

3. その他の制限

上記以外にも、譲渡できる相手方を制限したり、譲渡価格に制限を設けたりするなど、様々な制限を設けることができます。ただし、これらの制限が、株主の権利を著しく制限するものである場合には、公序良俗に反するものとして無効とされる可能性があります。

実務上の留意点

株式譲渡制限登記事項を設定する場合、あるいは、既に設定されている会社において株式を譲渡する場合には、以下の点に留意する必要があります。

1. 登記事項の確認

株式譲渡制限の内容は、株式譲渡制限登記事項として登記されている内容によって決まります。そのため、株式を譲渡しようとする場合、あるいは、譲り受けようとする場合には、事前に法務局で登記事項を必ず確認する必要があります。

2. 承認手続き

取締役会承認などの承認手続きが必要となる場合には、事前に必要な書類や手続きを確認し、適切なタイミングで手続きを進める必要があります。承認を得ずに株式を譲渡した場合、その譲渡は無効となる可能性があります。

3. 株主間の合意

株式譲渡制限は、株主間の合意によって設定されるものです。そのため、株主間で意見が対立した場合には、紛争に発展する可能性もあります。紛争を避けるためには、事前に株主間で十分な協議を行い、合意形成を図ることが重要です。

まとめ

株式譲渡制限登記事項は、会社の経営に大きな影響を与える重要な事項です。そのため、設定する場合には、その目的や内容を慎重に検討する必要があります。また、株式を譲渡する場合には、事前に登記事項や手続きをよく確認し、トラブルを避けるように注意する必要があります。