定期同額役員報酬における範囲株式の法的考察

定期同額役員範囲株式とは

定期同額役員範囲株式とは、会社法上の種類株式の一種であり、発行会社との関係において、特に重要な役員のみを対象として発行される株式です。従来の株式と異なり、株主総会における議決権や残余財産分配請求権など、株主としての権利が制限される一方、会社側が株式を買い戻すことができる権利などが付与されている点が特徴です。近年、スタートアップ企業を中心に、優秀な人材の確保や経営の安定化を目的として、定期同額役員範囲株式の発行が増加傾向にあります。

定期同額役員範囲株式の特徴

定期同額役員範囲株式には、以下のような特徴があります。

1. 限定的な権利

定期同額役員範囲株式は、通常の株式と比較して、株主としての権利が制限されています。具体的には、議決権が制限される場合や、残余財産分配請求権が制限される場合があります。これらの制限は、発行会社の定款で定められます。

2. 会社による買取請求権

定期同額役員範囲株式には、会社側が株式を買い戻すことができる権利（買取請求権）が付与されている場合があります。この権利は、発行会社の定款で定められます。買取請求権の行使により、会社は、役員が退任した場合などに、株式を回収することができます。

3. 譲渡制限

定期同額役員範囲株式は、その譲渡が制限されている場合があります。この制限は、発行会社の定款で定められます。譲渡制限により、会社は、株式の分散を防ぎ、経営の安定化を図ることができます。

定期同額役員範囲株式のメリット・デメリット

会社側のメリット

優秀な人材の確保：定期同額役員範囲株式を発行することで、業績向上に貢献した役員に対して、インセンティブを与えることができます。これにより、優秀な人材の確保や定着を促進することができます。

経営の安定化：定期同額役員範囲株式の譲渡制限や買取請求権により、株式の分散を防ぎ、経営の安定化を図ることができます。

資金調達の柔軟性向上：定期同額役員範囲株式は、議決権が制限されているため、既存株主の議決権比率を維持したまま、資金調達を行うことができます。

会社側のデメリット

発行手続きの複雑さ：定期同額役員範囲株式の発行には、通常の株式発行よりも複雑な手続きが必要となります。

株主間の利益相反：定期同額役員範囲株式の発行により、株主間で利益相反が生じる可能性があります。例えば、買取請求権の行使価格が、他の株主にとって不利な価格となる可能性があります。

役員側のメリット

インセンティブの獲得：定期同額役員範囲株式を取得することで、業績向上に応じたインセンティブを獲得することができます。

役員側のデメリット

権利の制限：定期同額役員範囲株式は、通常の株式と比較して、株主としての権利が制限されています。

流動性の低さ：定期同額役員範囲株式は、譲渡が制限されているため、流動性が低くなります。

定期同額役員範囲株式の発行事例

近年、スタートアップ企業を中心に、定期同額役員範囲株式の発行事例が増加しています。例えば、AI開発ベンチャーのA社は、CTOに対して、定期同額役員範囲株式を発行しました。A社は、CTOの技術力に期待しており、定期同額役員範囲株式を発行することで、CTOのモチベーション向上と長期的な貢献を期待しています。

また、B社は、新規事業の責任者に対して、定期同額役員範囲株式を発行しました。B社は、新規事業の成功に大きな期待を寄せており、定期同額役員範囲株式を発行することで、責任者のモチベーション向上と新規事業の成功を目指しています。

このように、定期同額役員範囲株式は、スタートアップ企業にとって、優秀な人材の確保や経営の安定化を図るための有効な手段となっています。