株式約定意味

株式約款と株式約定の意味

会社法の世界では、株式に関する様々なルールが存在します。その中でも、株式約款と株式約定は、株式の発行や譲渡、株主の権利義務関係などを定める重要なものです。しかし、この二つは混同されやすく、その違いを明確に理解している人は多くありません。そこで、本稿では、株式約款と株式約定の違いを中心に、それぞれの株式約定意味について詳しく解説していきます。

1. 株式約款とは

株式約款とは、株式会社の根本的なルールを定めたものであり、会社の憲法とも呼ばれます。会社法上の定義では、「株式会社の組織、株式及び社債並びに機関に関する事項を記載した定款」とされています。具体的には、商号、事業目的、発行可能株式総数、株主総会の開催方法、取締役の選任方法など、会社運営の根幹に関わる事項が規定されています。

株式約款は、会社設立時に作成され、公証役場で認証を受ける必要があります。また、株式約款の変更には、株主総会の特別決議（出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成）が必要となります。このように、株式約款は厳格な手続きを経て作成・変更されるため、会社にとって非常に重要な書類と言えるでしょう。

2. 株式約定とは

一方、株式約定意味とは、株主間で個別に締結される契約のことです。会社法上の定義はなく、会社と株主間、または株主間で、株式の譲渡制限や買取請求権など、株式に関する様々な事項について自由に定めることができます。株式約款が会社の根本ルールであるのに対し、株式約定は、特定の株主間の個別具体的な合意事項を定めるものということができます。

株式約定は、書面によらず、口頭でも成立するとされていますが、後日のトラブルを避けるため、書面で作成しておくことが一般的です。また、株式約定は、当事者間でのみ効力を持ち、会社や第三者には効力を及ぼしません。そのため、会社に対して株式約定の内容を対抗するためには、会社に対し、株式約定を締結したことを通知するなどの措置が必要となる場合があります。

3. 株式約款と株式約定の違い

株式約款と株式約定の大きな違いは、その効力が及ぶ範囲です。株式約款は、会社と全ての株主に対して効力を持ちますが、株式約定は、契約を締結した株主間でのみ効力を持ちます。また、株式約款は、会社法の規定に基づいて作成・変更する必要があるのに対し、株式約定は、当事者間の自由な合意によって定めることができます。

さらに、株式約款は、会社運営の根幹に関わる事項を定めるのに対し、株式約定は、株式の譲渡制限や買取請求権など、より具体的な事項について定めることが多いという点も異なります。例えば、会社の経営に深く関与する株主が、自身の株式を自由に譲渡できないように、株式譲渡に際しては、他の株主の同意を得なければならないといった制限を設ける場合などに、株式約定が利用されます。

4. 株式約定の株式約定意味

株式約定は、株主間で、株式に関する様々な事項について自由に定めることができるため、会社や株主のニーズに合わせて柔軟に活用することができます。例えば、以下のような場合に、株式約定を締結することが考えられます。

4.1. 株式の譲渡制限

会社の経営権を守るため、または特定の株主に株式を保有させ続けるため、株式の譲渡を制限する条項を設けることがあります。例えば、親族経営の会社において、親族以外の者に株式が譲渡されることを防ぐために、株式の譲渡に際しては、親族全員の同意を得なければならないといった条項を設けることがあります。

4.2. 株式の買取請求権

特定の事由が発生した場合に、株主が他の株主に対して、株式の買取を請求できる権利を定めることがあります。例えば、株主が死亡した場合、その相続人が会社の経営に関与することを避けるため、会社または他の株主が、相続人に対して、株式の買取を請求できる条項を設けることがあります。

4.3. 株主間の共同行動

複数の株主が、株式を共同で保有し、議決権を行使する場合、その方法や内容について定めることがあります。例えば、株主総会において、常に同じ議決権を行使することを約束したり、特定の事項については、事前に協議の上、議決権を行使することを約束したりする条項を設けることがあります。

5. 株式約定締結時の注意点

株式約定は、株主間で自由に定めることができますが、公序良俗に反する内容や、会社法に違反する内容は無効となります。また、株式約定の内容が、一部の株主に不利益な内容となっている場合には、その条項が無効とされる可能性もあります。そのため、株式約定を締結する際には、弁護士などの専門家に相談し、内容を慎重に検討する必要があります。

さらに、株式約定は、会社や第三者には効力を及ぼさないため、会社に対して株式約定の内容を対抗するためには、会社に対し、株式約定を締結したことを通知するなどの措置が必要となる場合があります。また、株式約定の内容に変更が生じた場合にも、同様に、会社に対して通知する必要があります。

株式約款と株式約定は、どちらも株式に関する重要なルールを定めるものですが、その効力が及ぶ範囲や、定める内容が異なります。株式約款は、会社と全ての株主に対して効力を持ち、会社運営の根幹に関わる事項を定めるのに対し、株式約定は、契約を締結した株主間でのみ効力を持ち、株式の譲渡制限や買取請求権など、より具体的な事項について定めることが多いという点で異なります。株式約定は、会社や株主のニーズに合わせて柔軟に活用することができますが、公序良俗に反する内容や、会社法に違反する内容は無効となるため、締結する際には、弁護士などの専門家に相談し、内容を慎重に検討する必要があります。