株式報酬としてのストックオプション行使と株式還付請求

株式還付請求の概要

株式還付請求とは、株式会社の設立過程において、設立時発行株式の払込がなかった場合や、払込の取消しがあった場合などに、会社または債権者が、株主に対して、払い込まれていない株式の払込を請求することを指します。会社法上、重要な制度の一つであり、会社の資本充実の確保と債権者保護の観点から、その要件や効果が定められています。

株式還付請求の対象となる株式

株式還付請求の対象となる株式は、原則として、設立時発行株式となります。設立時発行株式とは、会社の設立時に発行される株式を指し、定款に記載された発行価額の全額を払い込む必要があります。一方、増資時に発行される株式は、設立時発行株式とは異なり、株式還付請求の対象とはなりません。

株式還付請求の要件

株式還付請求を行うためには、いくつかの要件を満たす必要があります。主な要件は以下のとおりです。

1. 払込の不存在または取消し

株式還付請求を行うためには、まず、設立時発行株式の払込が全く行われていないか、または払込があったとしても、それが後に取消された場合でなければなりません。例えば、株主が株式の払込を約束手形で代納したが、その後、その手形が不渡りとなった場合などが該当します。

2. 会社の責任

株式還付請求は、会社の責任を追及するものではなく、あくまでも株主に対して、払い込まれていない株式の払込を求めるものです。したがって、会社の設立に関する書類に虚偽の記載があり、その結果として払込がなかった場合など、会社側に責任がある場合には、株式還付請求は認められません。

3. 請求権者の存在

株式還付請求を行うことができるのは、原則として、会社自身となります。ただし、会社が倒産した場合など、会社に代わって株式還付請求を行うことができる者が法律で定められています。例えば、破産管財人や清算人は、会社の財産を保全し、債権者に公平に弁済するために、株式還付請求を行うことができます。

株式還付請求の効果

株式還付請求が認められると、株主は、請求された金額を会社に払い込む義務を負います。また、株主が請求に応じない場合は、会社は、株式を引き受ける意思がないものとみなし、その株式を引き受けなかったものとして処理することができます。これにより、会社は、未払込株式の存在による資本金の減少を防ぎ、会社の財産を保全することができます。

株式還付請求と債権者保護

株式還付請求は、債権者保護の観点からも重要な制度です。会社の資本金は、債権者にとって、会社が債務を弁済するための重要な担保となります。しかし、未払込株式が存在する場合、実質的な資本金は減少しており、債権者の保護が不十分となる可能性があります。株式還付請求は、このような事態を防ぎ、債権者の利益を守るための制度といえます。

株式還付請求の実務

株式還付請求は、会社の設立過程における重要な問題であり、専門的な知識が必要となる場合があります。そのため、株式還付請求に関する問題が発生した場合は、弁護士などの専門家に相談することをお勧めします。