株式譲渡総会

株式譲渡総会とは

株式譲渡総会とは、株式会社の株主総会の一種であり、株式の譲渡について決議を行う機関です。会社法では、株主総会の決議事項として、株式の譲渡について制限を設けることができる旨が規定されています（会社法108条1項16号）。この規定に基づき、定款で株式の譲渡について取締役会の承認などを必要とする旨を定めている会社は少なくありません。このような場合、株式の譲渡を希望する株主は、取締役会に対して承認を求めることになります。

取締役会が承認の可否を判断する際に、重要な要素となるのが、譲渡しようとする株式の数や譲受人の属性です。例えば、会社の経営に大きな影響を与える可能性のあるような、発行済株式総数の過半数を超える株式の譲渡や、競合他社への株式譲渡などが考えられます。このような場合には、取締役会は、会社の利益を保護するために、承認を拒否することがあります。

株式譲渡総会の目的

株式譲渡総会の目的は、株式の譲渡について、株主全体の意思を反映させることにあります。株式の譲渡は、会社の支配構造や経営方針に大きな影響を与える可能性があるため、安易に認められるべきではありません。そのため、会社法では、一定の場合には、株主総会の決議によってのみ、株式の譲渡を認めることができる旨を規定しています。

具体的には、以下の場合には、株主総会の決議が必要となります。

定款で、株式の譲渡について取締役会の承認などを必要とする旨を定めている場合（会社法108条1項16号）

取締役会が、株式の譲渡について承認を拒否した場合（会社法204条2項）

株式譲渡総会の手続き

株式譲渡総会の手続きは、以下のとおりです。

株主総会の招集

株主総会の開催

株式譲渡についての決議

株主総会の招集は、原則として、取締役会が行います。ただし、定款に別段の定めがある場合には、その定めに従います。株主総会の開催は、招集通知に記載された日時及び場所において行われます。株式譲渡についての決議は、出席した株主の議決権の過半数をもって行われます。

株式譲渡総会の注意点

株式譲渡総会においては、以下の点に注意する必要があります。

株式譲渡契約の内容

譲渡価格の妥当性

譲受人の属性

株式譲渡契約の内容については、譲渡株式の数、譲渡価格、支払方法、契約解除の条件などを慎重に検討する必要があります。譲渡価格の妥当性については、会社の財務状況、収益力、将来性などを考慮して判断する必要があります。譲受人の属性については、競合他社ではないか、反社会的勢力と関係がないかなどを調査する必要があります。

株式譲渡総会は、会社の重要な経営事項を決定する場です。そのため、株主は、会社の将来を左右する可能性のある株式譲渡について、慎重に判断する必要があります。