株式保有取締役による会社法上の特別利害関係取引と承認プロセス

株式保有取締役特別利害関係の概要

株式保有取締役特別利害関係とは、会社法において、株式を保有する取締役が、その株式の保有によって、会社と利益相反関係に立つことを指します。具体的には、取締役が自己の株式の価値を上昇させるために、会社全体の利益を損なうような行為を行う可能性があることを意味します。

株式保有取締役特別利害関係が生じる場面

株式保有取締役特別利害関係は、様々な場面で問題となりえます。例えば、以下のような場合が考えられます。

1. 会社の重要な財産の処分

取締役が、自己の保有する株式の価値を上昇させるために、会社の重要な財産を、不当に低い価格で売却してしまう可能性があります。

2. 他の会社との取引

取締役が、自己が株式を保有する他の会社との間で、会社にとって不利益な取引を行ってしまう可能性があります。

3. 報酬の決定

取締役が、自己の報酬を不当に高く設定してしまう可能性があります。

株式保有取締役特別利害関係に対する規制

会社法では、株式保有取締役特別利害関係を防止するために、以下のような規制が設けられています。

1. 特別利害関係人の株主総会における議決権制限

会社法365条は、取締役が、自己または第三者のために、会社と重要な財産の売買等を行う契約または訴訟について、株主総会で議決権を行使することを制限しています。

2. 取締役会決議における特別利害関係人の議決権排除

会社法370条は、取締役会において、取締役が特別利害関係を有する事項について決議を行う場合には、その取締役は議決権を行使できないと定めています。

3. 株主代表訴訟

会社法847条は、取締役が会社に損害を与えた場合、株主が会社に代わって取締役に対して損害賠償請求訴訟を提起できる制度を定めています。

株式保有取締役特別利害関係への対応

会社は、株式保有取締役特別利害関係によるリスクを適切に管理するために、以下のような対応を行うことが重要です。

1. 社内規程の整備

取締役の利益相反行為に関する社内規程を整備し、取締役に対して、利益相反行為を避けるための教育を行うことが重要です。

2. 監査役による監視

監査役は、取締役の職務執行を監査し、利益相反行為がないか監視する必要があります。

3. 情報開示の充実

会社は、取締役の報酬や関連当事者との取引に関する情報を開示し、透明性を高める必要があります。

これらの対応を行うことで、会社は、株式保有取締役特別利害関係によるリスクを軽減し、健全な企業経営を実現することができます。